账上的资金不见了?大股东掏空上市公司六大手段全揭秘

  杨佼

  [辅仁药业7月24日晚间回复称,截至2019年7月19日,公司及子公司拥有的现金总额,只有1.2724亿元,其中受限金额1.2346亿元,未受限金额377.87万元。原计划以从子公司取得的分红来支付分红款,但由于资金压力较大,为保证日常经营,资金安排未能及时到位。

  合并财报显示,截至2019年3月底,辅仁药业拥有账面货币资金18.16亿元,未分配利润为29.98亿元。]

  [占用资金主要有6种方式:直接占用大行其道;违规担保又出新花样;关联交易隐蔽化;并购、投资大抽血;理财投资新变种;过度分红导致失血。]

  直到7月22日,辅仁药业(600781.SH)的投资者也没有领到公司先前承诺的6271.58万现金分红。按照原定计划,现金分红本应在这一天完成发放。

  没能如期分红,公司解释称是“资金安排”原因。但这一说法,不仅投资者不接受,监管部门也不接受。

  第一财经记者发现,辅仁药业截至3月末尚拥有货币资金18.16亿元。但7月24日晚间公告则表明,截至7月19日,其账面货币资金仅有1.27亿元——近17亿元巨额资金“凭空”消失了。

  上市公司巨额资金频繁消失,背后往往是大股东违规占用的恶果。早在2006年11月,证监会就曾专门发文,要求清理大股东占用上市公司资金。时隔十余年,大股东违规占用的情形非但没有消失,反而卷土重来。除了传统的直接占用、关联交易、违规担保之外,高溢价对外投资并购、过度分红等已经成为占用上市公司资金的变种。

  第一财经记者结合此前的多个案例调查,发现目前股东占用资金主要有6种方式。

  手段一:直接占用大行其道

  辅仁药业突然上演这么一出,惊动了监管部门。上交所随后发出问询函,要求辅仁药业对未按期划转现金分红款的原因、办理过程,资金余额是否存在流动性困难等做出说明,并核实控股股东、实际控制人有无资金占用、违规担保等情况。

  辅仁药业7月24日晚间回复称,截至2019年7月19日,公司及子公司拥有的现金总额,只有1.2724亿元,其中受限金额1.2346亿元,未受限金额377.87万元。原计划以从子公司取得的分红来支付分红款,但由于资金压力较大,为保证日常经营,资金安排未能及时到位。

  又是一个巨额资金不翼而飞。

  合并财报显示,截至2019年3月底,辅仁药业拥有账面货币资金18.16亿元,未分配利润为29.98亿元。但对于近17亿元资金为何突然消失,该公司称需进一步核实。

  虽然眼下辅仁药业货币资金消失原因不明,但上市公司动辄数十亿乃至百亿现金消失,在A股市场并不是什么新鲜事。2019年1月,账面有150亿元现金的*ST康得(002450.SZ),无力兑付15亿元到期债券。

  4月29日,长期受到质疑的ST康美,突然进行“会计差错”调整,将2017年末的货币资金余额从341.5亿元调减至42.017亿元,近300亿元资金被凭空“抹掉”。证监会5月17日通报的调查结果显示,这些消失的资金中,近89亿元以其他预付款的形式流向了关联方,资金被用于买卖ST康美股票。

  作为*ST康得的大股东,康得集团仅通过下属公司的银行账户统一管理的形式,就在2014年至2018年将金额65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.5亿元、159.31亿元的上市公司体系资金,归集到集团账户。

  而除了预付款、资金归集等手法之外,大股东通过其他手段占用上市公司资金的案例也屡见不鲜。

  2017年底暴露的*ST保千(600074.SH)涉及金额多达73亿元的占用、转移中,相当部分的资金就是实际控制人主导的资金占用。

  为了隐瞒大股东占用的事实,利用第三方转账将直接的关联资金占用伪装成非关联占用也是“手段”之一。

  根据天翔环境(300362.SZ)披露,2018年1月1日至7月17日,公司累计向成都正其机械设备制造有限公司(下称“成都正其”)转款21.64亿元。同期,该公司还向另一企业转款3100万元,资金也被转入成都正其,最终都流入实际控制人邓亲华控制或指定的主体。

  *ST升达(002259.SZ)则是通过向自然人签订借款合同的形式,在三名自然人取得借款后,资金随即被转入公司控股股东升达集团的账户。

  此外,还有一些上市公司控股股东,以上市公司名义借款,最终形成占用。ST新光(002147.SZ)6月28日披露,其控股股东未履行相应内部审批决策程序,就以公司名义对外借款并被其占用,金额高达14.54亿。

  手段二:违规担保又出新花样

  不少上市公司的大股东在未经上市公司决策或履行决策却不披露的情况下,以上市公司名义为其提供担保,金额往往多达数十亿元。

  *ST康得就是如此。监管处罚通知显示,2016年1月至2018年9月,*ST康得子公司张家港康得新光电材料有限公司,与厦门国际银行、中航信托共签订了合同,以光电材料大额专户资金存单,为康得集团担保。

  还有ST新光,公司6月17日披露,截至2018年12月底,已逾期未起诉的担保,金额合计达36.1亿元。截至6月28日,违规担保金额仍达30.57亿元。

  *ST刚泰(600687.SH)的违规担保金额更为巨大。5月9日公告显示,2016年11月至2018年6月,在未履行相应决策、信披的情况下,公司为实际控制人、控股股东及其一致行动人等借款担保,担保本金合计达42.77亿元。

  从事后披露来看,相当数量的违规担保,都是由大股东主导进行,且事后隐匿不报。ST新光就在公告中称,其控股股东及其关联人,在未履行审批决策程序的情况下,在担保函、保证合同等上加盖了该公司公章,导致公司违规担保。

  神雾环保(300156.SZ)也在5月23日披露称,2015年、2017年7月至2018年1月,在未履行用印、股东大会、信披等程序的情况下,公司为控股股东神雾科技集团及其子公司借款提供担保,累计金额约10亿元。

  在违规担保形式上,除了传统的连带责任保证,新的金融工具、实际资产,成为一些违规行为的工具。如*ST康得,其子公司为康得集团提供担保,就是以大额专户资金存单,作为履行担保的工具。

  手段三:关联交易隐蔽化

  同直接非法、违规占用相比,一些上市公司大股东以日常交易、并购等方式,占用上市公司资金就更加隐蔽。将关联交易非关联化,成为一些上市公司大股东、实际控制人占用资金的新手段。

  7月23公告显示,因未按法院执行通知书指定时间付款,*ST索菱(002766.SZ)、子公司广东索菱电子科技有限公司(下称“广东索菱”)、实际控制人肖行亦,被深圳中院列入失信被执行人名单,并被出具限制消费令。

  截至目前,该公司涉及的保理融资纠纷至少有四起。2019年3月,因向上海摩山商业保理有限公司(下称“摩山保理”)、其关联公司霍尔果斯商业保理,进行了保理融资5亿元,而被摩山保理申请强制执行,此番被列入失信人名单,直接原因就是这笔商业保理。从6月以来,已有三家商业保理公司,先后起诉要求*ST索菱、广东索菱。根据披露,上述诉讼中,涉及的保理融资金额分别为1573万元、4000万元、4500万元。

  审计机构在*ST索菱2018年年报审计意见中表示,截至2018年12月底,*ST索菱、子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱通过保理融资,再以索菱股份名义,向中山市古镇锐科塑料五金电器厂(下称“古镇锐科”)等多个公司,以预付款、其他应收款等形式付款,合计金额达10.76亿元,这些资金往来应一直追溯到2017年。

  第一财经2019年4月曾报道,上述四家公司中,注册资金最少的只有0.8万元,最多的也只有100万元。*ST索菱2018年12月公告称,未发现上述三家供应商及其股东和高管与公司存在关联关系。

  但该公司第二大股东调查后认为,隆蕊塑胶、古镇锐科、创辉达电子,均与肖行亦存在关联。其中,肖行亦之弟、索菱股份股东肖行杰配偶的妹妹邓转带、古镇锐科出资人区焯华,均为一家有限合伙企业的出资人,邓转带还是创辉达电子的股东;隆蕊塑胶2016年、2017年年报的联系电话、邮箱,同肖行亦名下的一人公司深圳市索菱科技有限公司相同。

  启信宝显示,除了创辉达电子之外,古镇锐科、隆蕊塑胶、九江星原的工商资料中的联系方式、股东信息,与中山乐兴所述吻合,但创辉达电子的股东中,未见邓转带。

  *ST天马(002122.SZ)的情况也同样如此。根据4月4日公告,2017、2018年,公司实际控制人及关联方,以商业实质存疑交易占用公司资金,造成公司实际损失23.79亿元,加上潜在损失预估,形成的对控股股东和实际控制人债权金额8.04亿元,合计金额达31.8亿元。

  *ST天马3月13日发布的公告显示,2017年12月26日、29日,其与深圳市东方博裕贸易有限公司(下称“东方博裕”)签订13份合同,向东方博裕采购钢材、机器设备等产品。合同签订后三天内,*ST天马就预付了全部6.66亿元采购款。

  2018年2月,*ST天马就其中的11份合同,与东方博裕签订补充协议,约定其中5.666亿元采购款,应于2018年9月30日前交货。当年9月5日,*ST天马要求东方博裕解除合同、退还6.66亿元资金。但截至披露日,东方博裕既未交货,也没有退款。

  *ST天马事后调查认为,东方博裕与其控股股东喀什星河创业投资有限公司(下称“喀什星河”)、实际控制人徐茂栋虽不存在关联关系,无法判定是否一致行动人。但喀什星河确认,上述资金流入了喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体,东方博裕与喀什星河、徐茂栋存在特殊利益关系。

  除了日常交易,关联收购也是大股东占用上市公司的一大手段。2019年3月13日,*ST天马就一口气撤销了五笔交易,其中四笔均与关联交易有关。

  根据披露,2017年8月至12月,*ST天马的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)、子公司喀什耀灼创业投资有限公司、北京星河智能科技有限公司,分别以3.5亿元、1亿元、1.5亿元、7.5亿元资金,以收购、增资、发起设立等方式,受让、增资杭州拓米科技有限公司(下称“杭州拓米”)、北京天瑞霞光科技发展有限公司(下称“天瑞霞光”)、北京雪云投资管理股份有限公司(下称“北京雪云”)45.4545%、3.23%、45%的股权,以及一家股权投资管理合伙企业约49%的出资额。

  事后调查发现,上述股权投资合伙企业的资金,7.33亿元用于收购北京星河空间科技集团有限公司(下称“星河空间”)100%股权,1000万元用于收购格物致诚(北京)信息技术有限公司(下称“格物致诚”)16.37%股权。而收购这两家公司的交易对手,均为实际控制人徐茂栋的关联方。

  审计机构还发现,天瑞霞光的电子邮箱后缀,与徐茂栋所控制的一家注册在北京的公司一致,且未得到天瑞霞光、徐茂栋不存在关联关系的合理解释。*ST天马由此认定,天瑞霞光及其一人股东李申果,为公司大股东以关联交易占用资金。

  在3月13日的公告中,*ST天马董事会认为,收购杭州拓米、北京雪云时,交易对手及两家公司本身,是否与该公司控股股东、徐茂栋存在关联关系,虽然无法判断,但应认定交易对手与徐茂栋等存在特殊利益关系。

  手段四:并购、投资大抽血

  近几年来,随着外延式并购、投资的兴起,对外投资、并购,也成为上市公司大股东占用、侵占资金新的手段。已经暂停上市的*ST保千、*ST凯迪,以及珠海中富(000659.SZ)等都是如此。

  由*ST保千实际控制人庄敏主导,以对外投资名义进行的多达数十亿元的资金占用、转移,具有典型意义。

  在2017年12月2日*ST保千因现金流短缺7200万元债券本息违约后,公司公告称,实际控制人、原董事长庄敏存在涉嫌以违规担保、大额应收账款交易、大额预付账款交易、对外投资收购资产等为由侵占上市公司利益的行为,将对公司造成重大损失。

  2015年3月,借壳*ST中达上市后,在庄敏主导下,*ST保千通过大量对外投资、收购,向VR、机器人、人工智能方向转型。

  年报数据显示,截至2016年12月31日,*ST保千对外股权投资余额达22亿元,比上年增加近20亿元。2017年上半年,其对外股权投资额亦达19.9亿元,合计金额近42亿元。

  根据上交所2018年12月出具的纪律处分决定,庄敏在2016年至2017年间,主导公司投资深圳市楼通宝实业有限公司、深圳市安威科电子有限公司等9家公司,投资金额合计约32.75亿元,占公司2016年经审计净资产的74.86%。

  手段五:理财投资新变种

  近几年来,各类资管产品也成为一些上市公司大股东“掏空”上市公司的新变种。

  湖北证监局6月14日出具的行政监管措施决定书显示,2017年12月份以来,中珠医疗(600568.SH)通过购买信托产品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业承兑汇票等方式,向中珠集团及其相关方提供资金。

  6月20日披露的公告显示,2018年4月,中珠医疗以信托理财的名义,向中珠集团控股的子公司发放两笔3亿元的贷款;中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁公司,与一家医院签订融资租赁合同,但后者出现违约。事后查明,涉事医院为中珠医疗二股东实际控制。

  藏格控股(000408.SZ)实际控制人的手法就显得更为隐蔽。根据披露,2018年12月,在未经董事会、股东大会审批的情况下,藏格控股全资孙公司上海藏祥贸易有限公司(下称“上海藏祥”)、客户、供应商等收回的应收款及退回的预付款,合计18亿元,用于购买资管产品的收益权。而该资管产品的底层资产,来自上海藏祥的上述部分及供应商,资金最终流入了藏格控股大股东手中。

  手段六:过度分红导致失血

  现金分红作为回报投资者的一种方式,也未能幸免。

  早年的海南海药(000566.SZ),就因过度分红,导致业绩亏损。2007年,该公司曾向包括8名高管、部分技术骨干等在内的员工实施授予2000万股的股票期权。其中,8名高管共获得885万股公司股票。

  2018年3月,海南海药公告称,因实施股权激励,依据当时的会计准则,经财务部门初步测算,计算权益工具当期应确认成本费用约7220万元,导致2007年年报净利润将出现约5000万元亏损,具体数据将在2007年年度报告中披露。正式披露的2007年年报显示,亏损金额为3390万元。如果不过度分红,公司当年尚不至于亏损。

  深受大股东资金、债务牵连,而陷入困境的*ST银亿(000981.SZ),则是最新的例子。

  *ST银亿7月11日披露,因资金周转困难,其公司债“16银亿05”未能如期兑付,涉及本金约4亿元,利息2818万元。此前的6月21日,该公司的“16银亿05”、“15银亿01”,已先后违约,涉及本金5.22亿元、2.99亿元。

  同时,*ST银亿大股东的资金面已非常紧张。公告显示,2018年1月23日至4月底,大股东及其一致行动人,就进行了十余次股权质押及解押后的再质押。

  但就在2018年4月,*ST银亿声称回报投资者,提议按40.27亿股的总股本为基数,每10股现金分红7元,合计现金分红28.19亿元。此前2015年公司未进行分红,2016年则是按每10股分红0.21元,分红总金额只有6422万元。

  然而,*ST银亿2015年~2017年净利润分别为16.01亿元、6.82亿元、5.27亿元,一次分红,就将这三年的利润全部分完。

  大额现金分红中的大部分进入了大股东口袋。2017年,*ST银亿实际控制人将其持持股比例由2016年的66.13%提升至2017年底的77.85%。

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