三家企业主动撤离划出科创板审核问询重点

  张婧熠

  [回顾三家企业此前问询中的重点与疑点,符合科创板定位并具备核心竞争力、符合发行与上市条件要求的实质情况、信息披露不得虚假披露,这是科创板审核问询清晰的红线。]

  科创板开市的首周,两家受理企业的审核状态变为“终止”。截至目前,共有木瓜移动、和舰芯片、诺康达三家企业上市申请终止。第一财经从上交所了解到,三家企业均是主动撤回申请材料。

  审核问询,是探究主动撤回原因的窗口。回顾三家企业此前问询中的重点与疑点,符合科创板定位并具备核心竞争力、符合发行与上市条件要求的实质情况、信息披露不得虚假披露,这是科创板审核问询清晰的红线。

  问清科技含量

  木瓜移动是科创板首家终止审核的企业。但在其主动撤回材料之前,已引起市场的极大关注。

  “在终止的消息出来后,很多人跟我聊天的第一句话就是‘果然’。”国内一家大型券商投行人士透露,在看到木瓜移动公布的招股材料时,第一感觉是“挺吃惊的”。在此前一些闭门会议上,其还将木瓜移动的情况与科创板定位、标准做对比,业内都对这家企业的“闯关”抱以观望态度。

  翻阅最初公布的招股说明书,木瓜移动对于实际业务和模式有多处描述,其中不乏看似颇有科技含量的用语。比如,对于主营业务,木瓜移动称,公司主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术,为国内企业提供海外营销服务,将客户资料及商品信息通过技术手段推送到海外全球媒体,向全球用户进行展示和推广。

  而对于业务模式,招股书称,公司以海量数据为基础,以核心算法为手段,通过核心技术对于海量数据进行分析后,为广告主提供最优投放方案,在节省广告主投放支出的前提下,获取来自于广告主的收入。

  “从交易所问询的重点来看,首先就问到企业的核心竞争力是什么、怎么来的,能否依靠这些竞争力持续经营。而在我们业内看来,对于一家数字营销公司来说,核心竞争力到底是资源,还是企业所宣称的大数据计算能力,答案其实是很明确的。”上述投行人士称。

  木瓜移动在其核心技术与核心竞争力上,顾左右而言他,甚至有过度包装的嫌疑,这是让上述投行人士“吃惊”的原因。同时,也是上交所审核问询所重点关注的问题。

  在两次问询中,交易所关注到公司的行业定位和准确归类,并明确要求结合相关部门出具的产业分类目录及指南、公司具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景,充分说明公司的行业定位是否准确,甚至还问及公司业务与大数据之间的关系等犀利问题。

  交易所在问询中还重点关注了公司研发投入的情况,研发投入是否能支撑核心竞争力,以及在此基础上体现出来的毛利率水平能否验证企业具有核心技术、核心竞争力。另外,交易所还重点关注了企业的业务实质和业务模式,要求说明和披露公司的行业定位是否准确。

  上述投行人士对此表示,数据显示,木瓜移动近三年的研发投入最高不超过5%,毛利率在2018年的时候只有4%。从数据不难看出企业的研发投入、科技含量等情况。直观来看,公司在信息披露中自称是大数据分析经营的企业,但实际上多项指标都显示更像数字营销的公司,这是审核问出来的一个最大差异。

  “回顾木瓜移动被问询的过程,其实可以很清楚地看到科创板定位与标准。”该投行人士强调,科创板是以信息披露为中心的市场,受板块定位影响,审核问询会重点关注企业的科创属性、技术先进性,以及利用该技术进行生产经营的能力。同时,企业也应当充分披露主要经营风险。

  问出真实情况

  7月23日,和舰芯片的科创板上市申请终止。有关和舰芯片同业竞争和独立性等问题,市场也存在一定争议。有市场人士指出,和舰芯片此次终止申请,与公司自身的同业竞争是否会被认定构成“重大不利影响”有一定关系。这同时也向市场表明,尽管科创板打破了同业竞争的刚性红线,但并非毫无边界。

  和舰芯片与其控股股东联华电子、联华电子控制的其他企业,都从事晶圆制造等相同业务。从数据来看,发行人的关联方收入、毛利占比都超过了30%。

  在主板市场IPO中,对同业竞争采取“零容忍”态度。在科创板,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不能存在对发行人构成“重大不利影响”的同业竞争。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响。

  由于已经出现了超过30%比例的客观情况,和舰芯片在招股书中还进一步表示,将与联华电子拟通过市场区域划分、支付代理费、签署《避免同业竞争的协议》等形式避免或减少同业竞争。

  采取市场区域划分的方式,就能充分证明该同业竞争无重大不利影响?对此,上交所审核问询中也提到,该措施是否能够有效解决同业竞争,是否会对发行人自主拓展市场、持续经营产生重大不利影响。

  在和舰芯片问询过程中,5月22日,联华电子申明将出具承诺函,在2020年12月31日前,采取合法措施保证在和舰芯片的市场区域内,自己同类收入占和舰芯片该类业务收入的比例降至30%以下等。而此时的问询重点,已经进一步深入到这些“合法措施”的具体内容和有效性,以及这种承诺的有效性是否经过了法定的审批程序等等。

  除此之外,和舰芯片业务与资产独立性的问题也存在争议。招股书显示,和舰芯片多个制程的晶圆制造技术均来自联华电子的授权使用,且非独占、排他的许可方式。

  上述市场人士对此指出,科创板对同业竞争的规定其实更为综合,考虑了科创企业与新兴产业的特性。除了参考30%的量化指标,企业和保荐人还应更多从两方的经营地域、产品或服务的定位、是否会导致非公平竞争或利益输送、是否会导致相互或单方让渡商业机会情形、是否对未来发展存在潜在影响等多方面综合衡量与考虑。

  问到隐匿关系

  诺康达的情况,稍显不同。

  据券商投行人士透露,今年6月科创板启动了现场督导工作,诺康达就位列其中。督导工作是基于前期问询中发现的问题,做进一步的核查。7月24日,诺康达主动撤回材料,公司高管在次日的媒体采访中亦证实其保荐券商接受了科创板现场督导。而第一财经统计和查询发现,公司部分客户的背景和收入真实性存在很大疑点。

  招股书显示,北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司(下称“亦嘉新创”)在2017年、2018年跻身诺康达第二大客户。按照合同约定,亦嘉新创在这两年分别贡献了1391万元、3770万元的销售收入,已经占到同期诺康达营业收入的两成比重。

  但天眼查数据显示,亦嘉新创在2017年4月才成立。而成立两年时间内,已经更换过4名法定代表人。就在成立当月,亦嘉新创就和诺康达签订了仿制药技术开发合同,合同金额高达2990万元。

  更值得注意的是,在今年1月29日,亦嘉新创经营范围中才加入“医学研究与试验发展”这一项,企业名称由“北京亦嘉新创科技有限公司”改为“北京亦嘉新创医疗器械技术研究院有限公司”。但那笔早在2017年就签订的大额合同,是委托诺康达做仿制药技术开发合同。

  5月,诺康达回复了上交所的一轮问询。这些疑点也均被重点问及。诺康达回复称,经与双方董监高和控股股东确认,诺康达与亦嘉新创不存在关联关系及其他利益安排。

  6月,上交所宣布启动了科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。首次督导涉及两家保荐机构,上交所派员前往保荐机构所在地。

  据了解,此次现场督导是在对两家申报企业已经发出两轮审核问询后进行的。在前期问询中,内容主要为:相关发行人和保荐机构对业务模式、核心技术及其先进性等重要事项的披露不够清晰;对主要客户交易的商业合理性、合同支付金额与服务内容匹配性、收入确认时点与同行业公司一致性,保荐机构发表意见的证据不充分。

  7月,仅对一轮问询做了回复的诺康达,就主动撤回了申报材料。

  值得注意的是,科创板企业的招股说明书和审核问询的回复内容,都是其重要的信息披露文件,也是投资者了解发行人情况的直接依据。不久前,最高人民法院、上海市高级人民法院分别出台司法保障文件,招股书和审核问询回复内容的法律效力进一步加强。

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